Umowa między przedsiębiorcami a nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 kc)

• 16 maja 2025

Zarzut nadużycia prawa podmiotowego może mieć zastosowanie także w stosunkach między przedsiębiorcami. Oznacza to, że w pewnych sytuacjach okoliczność, iż obie strony są przedsiębiorcami, nie będzie wykluczać możliwości podnoszenia, ze umowa wprowadza rażące dysproporcje w relacjach między stronami. Tym samym przedsiębiorca może skorzystać z art. 5 kc w sporach sądowych z innym przedsiębiorcą.

Klauzula nadużycia prawa podmiotowego

Zgodnie z art. 5 kodeksu cywilnego, wykonywanie prawa podmiotowego nie może pozostawać w sprzeczności z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem ani z zasadami współżycia społecznego. Oznacza to, że nawet jeśli działanie formalnie mieści się w granicach prawa, może zostać uznane za nadużycie, jeśli prowadzi do skutków niesprawiedliwych, nieetycznych lub godzących w równowagę relacji cywilnoprawnych. Przepis ten pełni funkcję swoistego wentyla bezpieczeństwa – pozwala na interwencję w sytuacjach, gdy literalne stosowanie przepisów prowadziłoby do naruszenia podstawowych wartości społecznych. Klauzula ta ma charakter ogólny i ocenny, co pozwala sądom na uwzględnienie kontekstu konkretnego przypadku i przeciwdziałanie instrumentalnemu wykorzystywaniu przepisów prawa.

Art. 5 kc a umowy

Instytucja nadużycia prawa znajduje zastosowanie m.in. w relacjach umownych, gdy jedna ze stron, formalnie działając w granicach przysługujących jej uprawnień, dąży do osiągnięcia celu sprzecznego z zasadami uczciwego obrotu. Taka sytuacja może mieć miejsce, gdy literalne wykonanie umowy pozostaje zgodne z jej treścią, lecz jednocześnie prowadzi do rezultatów, które są rażąco niesprawiedliwe wobec drugiej strony. W praktyce może to dotyczyć np. nieuzasadnionego utrudniania wykonania świadczenia, działania w celu obejścia prawa albo wykorzystania przewagi kontraktowej w sposób naruszający równowagę stron. Klauzula z art. 5 stanowi zatem istotne narzędzie ochrony przed formalistycznym i pozbawionym etycznego uzasadnienia stosowaniem prawa, będąc jednocześnie wyrazem przenikania do systemu prawa cywilnego wartości konstytucyjnych, takich jak godność, sprawiedliwość, wolność działalności gospodarczej czy ochrona własności. Klauzula nadużycia prawa jest najczęściej wykorzystywana w stosunkach między osobami prywatnymi albo przez konsumenta w stosunkach z przedsiębiorcą. Jednakże prawa dozwala na stosowanie jej także w relacjach między przedsiębiorcami.

Zasady współżycia społecznego przedsiębiorca

W orzecznictwie sądowym – pomimo dopuszczalności odwoływania się do art. 5 kodeksu cywilnego – w sporach między przedsiębiorcami – podnosi się jednocześnie, iż w takich relacjach z ostrożnością należy sięgać po instytucję, którą jest klauzula nadużycia prawa podmiotowego. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 października 2018 r. w sprawie I CSK 629/17 wskazuje, że podmioty profesjonalne powinny umieć przewidzieć i ponosić ryzyka wiążące się ze relacjami gospodarczymi, w jakich się znajdują. Zbyt częste sięganie przez składy orzekające do art. 5 kc w sprawach przedsiębiorców prowadzić mogłoby to uchylenia zasady trwałości umów.

Art. 5 k.c. przedsiębiorcy

W praktyce obrotu gospodarczego coraz częściej mamy do czynienia z sytuacjami, w których zawierane są umowy pomiędzy przedsiębiorcami, jednak ich pozycje negocjacyjne oraz realne możliwości kształtowania treści umowy są dalece nierównorzędne. Typowym przykładem są umowy B2B, które regulują współpracę pomiędzy dużymi podmiotami a mikroprzedsiębiorcami bądź osobami samozatrudnionymi. W takich przypadkach umowa często kształtuje prawa i obowiązki stron w sposób wyraźnie asymetryczny – przykładowo przyznając jednej ze stron prawo do swobodnego rozwiązania umowy, podczas gdy druga nie ma analogicznego uprawnienia lub poprzez zastrzeżenie kar umownych wyłącznie na rzecz jednej strony. Tego rodzaju postanowienia, choć formalnie mieszczą się w granicach swobody umów, mogą rodzić uzasadnione wątpliwości z punktu widzenia zasad współżycia społecznego i równości stron stosunku prawnego.

Czy można podważyć umowę zawartą przez przedsiębiorców?

Nie oznacza to jednak, że każda tego typu sytuacja automatycznie uzasadnia zastosowanie art. 5 kodeksu cywilnego i zarzut nadużycia prawa podmiotowego. Przepis ten ma mimo wszystko charakter wyjątkowy i jego zastosowanie wymaga wykazania, że w konkretnych okolicznościach dochodzi do realizacji uprawnienia w sposób sprzeczny z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem lub z zasadami współżycia społecznego. W relacjach między przedsiębiorcami należy dodatkowo uwzględniać profesjonalny charakter działalności obu stron oraz większą tolerancję dla warunków umownych. Dlatego też, choć art. 5 k.c. może stanowić instrument ochronny w przypadku rażącej dysproporcji uprawnień, jego skuteczne powołanie się wymaga każdorazowo dokładnej analizy konkretnego stanu faktycznego i nie może być traktowane jako mechanizm automatycznej korekty nierównych umów. Tym samym nawet znaczna nierówność stron w konkretnym aspekcie umowy nie oznacza automatycznie, że będziemy mieli do czynienia z możliwością powołania się na zarzut, jakim jest nadużycie prawa podmiotowego w stosunkach między przedsiębiorcami.

Nadużycie prawa podmiotowego orzecznictwo

W zakresie zagadnienia, jakim jest nadużycie prawa podmiotowego w stosunkach między przedsiębiorcami, wypowiedział się również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 listopada 2024 r. wydanym w sprawie o sygnaturze II CSKP 1597/22. W sprawie tej Sąd Najwyższy wskazał, że jeśli owa rażąca dysproporcja praw i obowiązków stron sprowadzała się do jednostronnego zastrzeżenia kary umownej, które w istocie czyniło pozornym prawo do wypowiedzenia umowy przed upływem terminu w zakresie, w jakim uprawnienie to przysługiwać miało jednej ze stron, to taka nierównowaga kontraktowa nie czyni nieważnym całego mechanizmu wcześniejszego wypowiedzenia umowy. Ponadto Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że faktyczna nierówność stron umowy w żadnym stopniu nie kłóci się z zasadą swobody umów. Taka sprzeczność może zachodzić jednak w przypadku, w którym jedna ze stron świadomie bądź na skutek niedbalstwa wykorzystała swoją silniejszą pozycję wobec drugiej strony.

Podsumowanie

Nasza kancelaria świadczy kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców, obejmującą zarówno bieżące doradztwo, jak i sporządzanie umów oraz dokumentacji niezbędnej do efektywnego i bezpiecznego prowadzenia działalności gospodarczej. Wspieramy naszych klientów na każdym etapie funkcjonowania firmy – od jej założenia, przez codzienne funkcjonowanie, aż po sytuacje wymagające interwencji sądowej. Z powodzeniem prowadzimy również spory sądowe – zarówno te typowe, jak i sprawy o wysokim stopniu skomplikowania. Reprezentujemy naszych klientów w postępowaniach cywilnych, gospodarczych i administracyjnych. Nasze doświadczenie obejmuje również sprawy, których stan faktyczny jest złożony, wielowątkowy i wymaga szczegółowej analizy oraz strategicznego podejścia. Dzięki zaangażowaniu i indywidualnemu podejściu do każdej sprawy, z sukcesem bronimy interesów naszych klientów także w najbardziej wymagających procesach.

Skontaktuj się z nami!