Czy spółka cywilna posiada podmiotowość prawną?

• 19 maja 2025

Spółka cywilna jest częstą formą prowadzenia działalności gospodarczej. Pomimo tego, że od dawna jest obecna w polskim porządku prawnym, przepisy dotyczące spółek cywilnych nierzadko są w praktyce obrotu rozumiane mylnie, a samej spółce niesłusznie nadaje się przymiot osoby prawnej. Co to jest spółka cywilna i w jakich sytuacjach traktowana może być jako odrębny podmiot?

Spółka cywilna osoba prawna

W literaturze prawniczej zwraca się uwagę, że choć spółka cywilna wykazuje pewne cechy organizacyjne, nie można uznać jej za samodzielny podmiot prawa cywilnego. Traktowana jest raczej jako forma współdziałania wspólników – pewna struktura organizacyjna – jednak bez wyodrębnionej osobowości prawnej. Na taki charakter spółki wskazują m.in. reguły dotyczące prowadzenia jej spraw, sposób reprezentacji, specyfika wspólności majątku wspólników (wspólność łączna), a także fakt, że działania jednego wspólnika mogą wywoływać skutki wobec pozostałych oraz wobec osób trzecich.

Spółka cywilna a sprawa sądowa. Majątek spółki cywilnej

Z faktu, że spółka cywilna nie jest odrębnym bytem prawnym, wynikają istotne konsekwencje. Przede wszystkim stroną czynności prawnych, takich jak zawieranie umów, są nie “spółka”, lecz jej wspólnicy działający wspólnie. To oni też ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w ramach działalności spółki. Co więcej, stroną w postępowaniach sądowych i administracyjnych nie może być sama spółka – uczestniczą w nich wszyscy wspólnicy. Również majątek określany jako „majątek spółki” w rzeczywistości stanowi wspólną własność wspólników, a odpowiedzialność za długi i zobowiązania spoczywa bezpośrednio na nich, a nie na spółce jako takiej.

Spółka cywilna podmiotowość prawna

Nieco inaczej wygląda kwestia oceny podmiotowości prawnej na gruncie ustaw podatkowych. Ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług wprost przyznaje spółce cywilnej status odrębnego podatnika podatku VAT. W tym zakresie to właśnie spółka – a nie jej poszczególni wspólnicy – jest zobowiązana do rozliczania podatku od towarów i usług, rejestracji jako podatnik VAT oraz składania odpowiednich deklaracji podatkowych. Podobne podejście przyjęto w odniesieniu do podatku akcyzowego.

Nasza kancelaria pomaga w doborze najlepszej formy prowadzenia działalności biznesowej oraz zajmuje się kompleksową obsługą prawna przedsiębiorców, w tym prowadzeniem sporów sądowych. Zachęcamy do kontaktu i poznania możliwych wariantów współpracy.

Skontaktuj się z nami!