Sprzedaż udziałów w spółce z oo – w jakiej formie można to zrobić?

• 9 czerwca 2025

Przeniesienie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na inną osobę powoduje, że prawa i obowiązki z nimi związane przechodzą z dotychczasowego właściciela na nowego nabywcę. Udziały mogą zostać objęte zarówno przez osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Nie ma przy tym przeszkód, aby sprzedaż udziałów w spółce zoo nastąpiła na rzecz innego wspólnika spółki czy osób spoza jej grona – przepisy nie wprowadzają w tym zakresie szczególnych ograniczeń.

Jak zbyć udziały w spółce?

W praktyce gospodarczej udziały w spółce zoo najczęściej są przedmiotem sprzedaży, darowizny, zamiany, albo stanowią wkład niepieniężny (aport) do innej spółki. Zdarza się również, że służą jako zabezpieczenie wierzytelności w formie przewłaszczenia. Warto podkreślić, że zbycie udziałów jest czynnością wykonywaną przez wspólnika, a nie przez samą spółkę. Typowo dochodzi do tego w relacjach między wspólnikami lub między wspólnikiem a osobą trzecią. W określonych przypadkach jednak to sama spółka może nabyć udziały – dzieje się tak m.in. przy ich umorzeniu lub egzekucji komorniczej.

Sprzedaż udziałów w jakiej formie?

Zgodnie z art. 180 kodeksu spółek handlowych, każda czynność polegająca na przeniesieniu udziału lub jego części – niezależnie od tego, czy chodzi o sprzedaż, darowiznę, zamianę czy inną formę zbycia – musi zostać sporządzona na piśmie z podpisami poświadczonymi notarialnie. Umowa zbycia udziałów wymaga złożenia podpisów w obecności notariusza (forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi), ponieważ brak tej formy skutkuje nieważnością czynności prawnej. 

S24 – zbycie udziałów

Wyjątek dotyczy spółek z o.o., których umowa została zawarta z wykorzystaniem wzorca dostępnego online. W takich przypadkach możliwe jest dokonanie zbycia udziałów również za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, z użyciem kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego.

Czy można sprzedać udziały bez zgody wspólników?

Co do zasady, wspólnik spółki z o.o. może swobodnie dysponować swoimi udziałami. Jednakże umowa spółki może wprowadzać ograniczenia w tym zakresie. W umowie spółki możliwe jest zastrzeżenie, że zgoda na zbycie udziałów będzie wymagana, wraz z określeniem procedury jej udzielenia. Jeśli umowa spółki nie wskazuje, kto konkretnie udziela zgody na zbycie udziałów, kompetencja ta należy do zarządu, który powinien wyrazić ją na piśmie – podejmując decyzję w imieniu spółki. Ponieważ jest to decyzja przekraczająca zwykły zakres czynności, konieczne jest podjęcie stosownej uchwały przez ten organ.W sytuacji, gdy zarząd odmówi zgody albo nie podejmie decyzji w przewidzianym terminie, wspólnik planujący zbycie udziałów może zwrócić się do sądu rejestrowego o zastępcze wyrażenie zgody.

Nasza kancelaria świadczy kompleksową obsługę prawną spółek na każdym etapie ich funkcjonowania. Doradzamy przy wyborze najkorzystniejszej formy prawnej działalności, z uwzględnieniem celów biznesowych, ryzyk oraz aspektów podatkowych

Skontaktuj się z nami!