Umowa NDA (Non-disclosure agreement) – po co jest potrzebna umowa poufności?

• 8 sierpnia 2025

Umowa o zachowaniu poufności, znana powszechnie jako NDA (z ang. Non-Disclosure Agreement), to jeden z najczęściej stosowanych dokumentów w świecie biznesu. Jej głównym celem jest zabezpieczenie istotnych informacji przed ujawnieniem osobom trzecim – mogą to być m.in. dane finansowe, strategie handlowe, plany rozwoju czy szczegóły technologiczne. Taki kontrakt można podpisać na różnych etapach relacji biznesowej – jeszcze przed rozpoczęciem rozmów o współpracy, w momencie jej nawiązywania lub w trakcie trwania wspólnych projektów. W jakich sytuacjach podpisanie NDA jest szczególnie warte rozważenia i jakie ma ono znaczenie dla ochrony interesów firmy?

Umowa NDA – kiedy ją podpisać?

Umowa o poufności (NDA) może pojawić się na różnych etapach relacji między stronami. Czasem zawiera się ją jeszcze przed rozpoczęciem właściwej współpracy – na przykład w trakcie negocjacji, prezentacji oferty czy testowania rozwiązań. Innym razem NDA zawiera się na początku lub w trakcie realizacji projektu, aby zabezpieczyć informacje wymieniane w codziennej pracy. Nierzadko jej postanowienia obowiązują także po zakończeniu współpracy, gwarantując, że ujawnione wcześniej dane pozostaną chronione.

NDA co to jest? Konstrukcja umowy

Pod względem konstrukcji NDA może stanowić samodzielny dokument – co jest najczęstsze, gdy strony dopiero rozważają współpracę – lub być częścią innej umowy, regulującej już merytoryczne zasady wspólnego działania. Co powinna zawierać umowa NDA? Jednym z kluczowych elementów każdej umowy o zachowaniu poufności jest jasne określenie, jakie informacje podlegają ochronie. Brak precyzji w tym zakresie może prowadzić do sporów, dlatego warto, aby katalog danych objętych NDA był możliwie szczegółowy.

W praktyce ochrona najczęściej obejmuje:

• dane finansowe – np. wewnętrzne cenniki, politykę rabatową, raporty czy informacje o sytuacji ekonomicznej firmy,
• informacje technologiczne – takie jak procesy produkcyjne, stosowane narzędzia, rozwiązania techniczne czy know-how zdobyty w ramach działalności,
• informacje biznesowe – m.in. treść zawartych kontraktów, warunki umów, listy obecnych klientów czy bazę potencjalnych kontrahentów.

Dobrze skonstruowana umowa powinna wskazywać te obszary w sposób jednoznaczny, tak aby obie strony miały pełną świadomość, jakie dane są objęte obowiązkiem poufności. Podpisując NDA, warto zadbać nie tylko o zakaz ujawniania informacji, ale także o to, by druga strona miała obowiązek odpowiedniego zabezpieczenia przekazanych danych. W praktyce można wprowadzić do umowy zapisy nakazujące przechowywanie informacji w sposób uniemożliwiający dostęp osób nieuprawnionych czy stosowanie określonych procedur bezpieczeństwa. Dobrym rozwiązaniem jest też zastrzeżenie, że po zakończeniu współpracy druga strona będzie zobowiązana do trwałego usunięcia lub zniszczenia wszelkich nośników, na których przechowywano poufne dane, oraz – na żądanie – przedstawienia potwierdzenia, że proces ten został przeprowadzony.

Podpisanie umowy NDA i precyzyjne wskazanie, jakie informacje podlegają ochronie, to dopiero pierwszy krok. Równie istotne jest ustalenie konsekwencji za złamanie postanowień umowy. Bez odpowiednich sankcji, dochodzenie roszczeń za naruszenie poufności będzie wprawdzie możliwe, ale często długotrwałe, kosztowne i obarczone ryzykiem trudności dowodowych. Najpopularniejszym rozwiązaniem jest wprowadzenie kar umownych – z góry określonej kwoty, jaką zobowiązana jest zapłacić strona naruszająca NDA. Takie rozwiązanie znacząco upraszcza dochodzenie należności i działa prewencyjnie, zniechęcając do ujawniania poufnych danych. 

Kara umowna w umowie o zachowaniu poufności

Warto dodatkowo pamiętać, że umowa NDA może zawierać zapis, iż zapłata kary umownej nie wyklucza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Dzięki temu, oprócz kary umownej, możliwe jest dochodzenia naprawienia szkody, jeśli okaże się, że poniesione straty przekraczają wysokość nałożonej kary. W praktyce oznacza to, że aby uzyskać dodatkowe odszkodowanie, trzeba będzie udowodnić, iż naruszenie obowiązku zachowania poufności spowodowało szkodę, której w pełni nie pokryła wcześniej zapłacona kara umowna. To rozwiązanie daje szerszą ochronę i większą elastyczność w egzekwowaniu swoich praw.

NDA – na jaki okres podpisać umowę?

W przypadku NDA znaczenie ma czas obowiązywania umowy. Najbezpieczniej jest ustalić go w taki sposób, aby okres ochrony był dopasowany do charakteru i wartości chronionych informacji – i aby nie było możliwości wcześniejszego rozwiązania umowy. Dzięki temu druga strona nie będzie mogła jednostronnie uchylić się od obowiązku poufności w chwili, gdy dane wciąż mają istotne znaczenie biznesowe. 

Sprawdź również nasz wpis o umowie licencyjnej.

Tajemnica przedsiębiorstwa a NDA

Warto pamiętać, że obowiązek zachowania poufności nie wynika wyłącznie z podpisanej umowy NDA. Nawet jeśli strony nie zawarły takiego dokumentu, tajemnica przedsiębiorstwa podlega ochronie na mocy przepisów prawa – w szczególności ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Bezprawne ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa może skutkować odpowiedzialnością cywilną, a w niektórych sytuacjach także karną. Oznacza to, że brak formalnej umowy NDA nie zwalnia kontrahentów, pracowników czy podwykonawców z obowiązku zachowania poufności. Różnica polega jednak na tym, że w przypadku istnienia NDA łatwiej jest udowodnić naruszenie i dochodzić roszczeń, ponieważ zasady ochrony są jasno określone na piśmie. Umowa NDA posiada także precyzyjnie unormowany zakres informacji, które powinny być objęte szczególną ochroną w związku ze współpracą biznesową dwóch (lub większej liczby) podmiotów.

Podsumowanie

Umowa NDA na co uważać przy jej podpisywaniu? Umowa o zachowaniu poufności, znana również jako NDA (Non-Disclosure Agreement), należy z pewnością do jednych z najczęściej wykorzystywanych dokumentów w obrocie gospodarczym. Jest to narzędzie niezbędne do ochrony kluczowych informacji, które przedsiębiorstwa przekazują sobie wzajemnie w trakcie negocjacji, współpracy czy realizacji projektów. Mimo że NDA wydaje się prostym dokumentem, jej prawidłowe przygotowanie i stosowanie często nastręcza trudności. Błędy na etapie redagowania umowy, nieprecyzyjne określenie zakresu informacji poufnych czy pominięcie istotnych klauzul dotyczących odpowiedzialności mogą znacząco osłabić skuteczność ochrony, jaką umowa powinna zapewnić.

Nasza kancelaria specjalizuje się w kompleksowej obsłudze przedsiębiorców w zakresie zabezpieczania ich interesów biznesowych. Oferujemy wsparcie nie tylko przy tworzeniu i opiniowaniu umów NDA, ale również w szeroko rozumianej ochronie tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych informacji poufnych. Dzięki temu pomagamy klientom zapewnić maksymalną ochronę ich know-how, danych strategicznych oraz wszelkich innych wrażliwych materiałów, które mają kluczowe znaczenie dla ich działalności rynkowej.

Skontaktuj się z nami!