Wynagrodzenie członka zarządu w spółce z o.o.

Przedsiębiorcy często mają wątpliwości dotyczące wynagrodzenia zarządu spółki z o.o., przede wszystkim kto decyduje o jego wysokości i jakie konsekwencje niesie ze sobą wybór konkretnego rozwiązania. Poniżej wyjaśniamy, jakie warianty wynagrodzenia mogą być przewidziane w spółce z o.o. na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego.

Wynagrodzenie członka zarządu z powołania – najprostsza i najpopularniejsza forma

Najczęściej spotykaną formą jest wynagrodzenie członka zarządu z powołania. Polega ono na tym, że wspólnicy podejmują uchwałę przyznającą odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu. Informacje o wysokości wynagrodzenia (a opcjonalnie także o sposobie jego wyliczenia czy częstotliwości wypłaty) powinny znaleźć się w tej samej uchwale lub w osobnej uchwale wspólników.

Wynagrodzenie dla członka zarządu z powołania

Wynagrodzenie z powołania ma tę ogromną zaletę, że nie wymaga zawierania żadnej dodatkowej umowy między spółką a członkiem zarządu. Samo powołanie następuje na mocy uchwały i od razu może być odpłatne. Dlatego właśnie wynagrodzenie członka zarządu a uchwała wspólników jest tak ściśle ze sobą powiązane – to wspólnicy decydują o całokształcie wynagradzania członka zarządu. Zgodnie z art. 203¹ Kodeksu spółek handlowych uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia oraz zasady przyznawania świadczeń dodatkowych.

Umowa o pracę z członkiem zarządu

W przypadku wynagrodzenia członka zarządu przyznawanego na podstawie umowy o pracę lub innej umowy (cywilnoprawnej), jego wysokość określa organ bądź też osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników specjalnie do zawarcia takiej umowy z członkiem zarządu. Dzięki temu wspólnicy zachowują i tak pełną kontrolę nad procesem. Należy jednak pamiętać o ważnym ograniczeniu – forma umowy o pracę jest niedopuszczalna w stosunku do prezesa spółki, który jest jednocześnie większościowym udziałowcem lub jedynym właścicielem spółki.

Umowa cywilnoprawna (zlecenie lub o dzieło)

Alternatywą jest wynagrodzenie wypłacane na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło. Trzeba jednak zachować ostrożność: przedmiotem takiej umowy nie mogą być obowiązki, które zgodnie z przepisami należą do obowiązków wobec spółki.

Kontrakt menedżerski – największa swoboda

Najbardziej elastyczną formą jest kontrakt menedżerski (umowa o zarządzanie). Jest to umowa nienazwana regulowana ogólnymi przepisami kodeksu cywilnego. Nie ma tu podległości służbowej charakterystycznej dla umowy o pracę, a strony mogą w bardzo szerokim zakresie kształtować zarówno zasady wynagradzania, jak i zakres obowiązków menedżera.

Podsumowanie

Podsumowując, wybór odpowiedniej formy wynagrodzenia członka zarządu powinien być zawsze poprzedzony analizą sytuacji spółki, struktury udziałowców oraz oczekiwań danej osoby. Niezależnie od tego, czy wspólnicy zdecydują o ustaleniu wynagrodzenia z powołania, umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej czy kontraktu menedżerskiego – kluczowe jest prawidłowe udokumentowanie decyzji uchwałą wspólników.

Jeśli potrzebują Państwo pomocy w stworzeniu albo obsłudze  spółki z o.o. – zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.

Skontaktuj się z nami!