Niezgłoszenie zmian do KRS

• 9 września 2024

Brak zgłoszenia zmiany do KRS może mieć różne konsekwencje. Ustawa o KRS przewiduje, że w terminie 7 dni od zaistnienia zmiany powinna ona być zgłoszona do sądu rejestrowego. Wpis zmiany do KRS może mieć charakter konstytutywny albo deklaratoryjny. Co oznaczają te pojęcia i czy brak zgłoszenia zmiany wiązać się może dla członków zarządu z negatywnymi konsekwencjami w obu wypadkach?

Brak zgłoszenia zmiany do KRS – skutki

Wpis konstytutywny to taki, dla którego skuteczności istotna jest rejestracja zmiany w KRS. W przypadku tego rodzaju wpisów samo dokonanie czynności nie jest równoznaczne z obowiązywaniem zmiany. Ustawa wprost przewiduje, które wpisy mają charakter konstytutywny. Jeśli milczy na temat skutków zgłoszenia określonych zmian do sądu rejestrowego, należy przyjąć, że wpis ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że czynność jest skuteczna z chwilą jej dokonania, zaś sam wpis ma charakter jedynie potwierdzenia tejże zmiany.

Niezgłoszenie zmiany wspólnika do KRS

Jeśli doszło do zmiany wspólnika lub wspólników w spółce z o.o. na przykład na skutek sprzedaży udziałów, to wpis takiej zmiany ma charakter deklaratoryjny. Zmianę taką zarząd powinien zgłosić zatem w terminie 7 dni od dnia jej zaistnienia, ale wywiera ona skutki od dnia dokonania czynności.

Brak zgłoszenia zmiany członka zarządu do sądu

Niezgłoszenie zmiany członka zarządu do sądu rejestrowego jest w praktyce większym problemem niż brak zgłoszenia zmiany wspólnika. Ma to znaczenie w szczególności przy zawieraniu umów przez spółkę. Co istotne, zmiana członka zarządu jest istotna z chwilą dokonania czynności – np. rezygnacji, powołania nowego członka – wpis takiej zmiany również ma charakter deklaratoryjny. W takich przypadkach nowy zarząd najczęściej do czasu rejestracji zmiany posiłkuje się uchwałą wspólników potwierdzającą jego umocowanie do zawierania czynności i datę powstania zmiany.

Przeczytaj również: Zgłoszenie sprawozdania finansowego do KRS – termin i skutki braku zgłoszenia

Brak zgłoszenia zmiany konsekwencje KRS

Pamiętać należy, że na podstawie art. 18 ustawy o KRS podmiot wpisany do rejestru ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do rejestru nieprawdziwych danych, a także  niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu do KRS w ustawowym terminie, chyba że szkoda nastąpiła na skutek siły wyższej albo z wyłącznej winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą podmiot nie ponosi odpowiedzialności. W przypadku spółek osobowych, odpowiedzialność taką ponoszą ci wspólnicy, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki całym majątkiem, czyli nie ponosi jej np. w spółce komandytowej komandytariusz.

Nasza kancelaria zajmuje się kompleksową obsługą podmiotów gospodarczych, w tym także obsługą korporacyjną i dokonywaniem zgłoszeń zmian rejestrowych.

Skontaktuj się z nami!

Źródło zdjęcia: Pixabay.com