Odpowiedzialność członków zarządu po wykreśleniu spółki z KRS – kiedy ryzyko nie znika?

Wykreślenie spółki z rejestru nie zawsze zamyka temat roszczeń. Pytanie, czy członek zarządu odpowiada po rozwiązaniu spółki należy rozpatrywać przez pryzmat odpowiedzialności za zobowiązania spółki ukształtowane w czasie pełnienia funkcji. Co istotne, odpowiedzialność członków zarządu po wykreśleniu spółki z KRS nie jest automatyczna – wymaga spełnienia przesłanki bezskuteczności egzekucji wobec spółki oraz ustalenia chwili powstania roszczenia.

Bezskuteczność egzekucji a wykreślenie spółki

W praktyce brak bytu prawnego spółki uniemożliwia w ogóle wszczęcie egzekucji. Tę niemożność traktuje się jak równoznaczną z bezskutecznością postępowania egzekucyjnego. Stąd też członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności po wykreśleniu spółki, gdy roszczenia nie da się wyegzekwować od dłużnika będącego spółką kapitałową. To ważne z perspektywy hasła wykreślenie spółki z KRS a długi – sam wpis o wykreśleniu nie jest jednoznaczny z możliwością skutecznego pozwania członków zarządu.

Skontaktuj się z nami!

Likwidacja spółki a odpowiedzialność zarządu

Kluczowy jest czas ukształtowania zobowiązania. Odpowiedzialność zarządu po likwidacji spółki obejmuje wyłącznie te zobowiązania spółki po likwidacji, które mają źródło w okresie, gdy dana osoba realnie pełniła funkcję (także jako likwidator). Po dacie wykreślenia z KRS były członek zarządu nie sprawuje już mandatu – a więc odpowiedzialność byłego członka zarządu nie rozciąga się na roszczenia powstałe dopiero po tym dniu. Wątpliwości rodzą roszczenia, których wymagalność może być odroczona w czasie, np. z rękojmi za wady nieruchomości, której ustawowy horyzont sięga pięciu lat od wydania rzeczy. Sam upływ tego okresu nie przesądza o odpowiedzialności członka zarządu. Dopóki roszczenie nie skonkretyzuje się (np. przez ujawnienie wady i związany z tym obowiązek świadczenia), nie mamy jeszcze „zobowiązania spółki”. Jeżeli do konkretyzacji dojdzie po wykreśleniu, długi spółki po wykreśleniu z KRS mogą nie obciążać już byłego członka, bo powstały poza czasem pełnienia funkcji.

Odpowiedzialność członków zarządu po wykreśleniu z KRS zasady

Podsumowując powyższe rozważania: aby mówić o odpowiedzialności członków zarządu po wykreśleniu spółki z KRS, trzeba wykazać:

• bezskuteczność egzekucji wobec spółki – przy czym przy nieistniejącym podmiocie ów warunek jest spełniony z mocy samego braku możliwości działania
• roszczenie wobec spółki ukształtowało się, gdy dany członek pełnił mandat. 

W przeciwnym razie zagadnienie: co po wykreśleniu spółki z KRS pozostaje przede wszystkim przedmiotem rozważań dotyczących innych zasad odpowiedzialności, a nie przewidzianych w oparciu o reżim członków zarządu (art. 299 ksh).

Podsumowanie

Planując likwidację i wykreślenie spółki, warto zidentyfikować obszary, w których mogą powstać roszczenia już po zamknięciu bytu spółki, i ocenić, czy ich źródło tkwi w okresie sprzed wykreślenia. Tylko wtedy możliwe jest kierowanie żądań do byłych członków zarządu. W każdej sprawie analiza dotyczy konkretnej daty powstania roszczenia, relacji „wykreślenie spółki z KRS a długi” oraz realnego zakresu, w jakim odpowiedzialność byłego członka zarządu może zostać uruchomiona.

Skontaktuj się z nami!