Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki – nie tylko art. 299 ksh

• 7 kwietnia 2025

Członkowie zarządu spółki mogą ponosić odpowiedzialność nie tylko na podstawie art. 299 ksh. Jeśli niewypłacalna spółka nadal zawiera umowy i zaciąga zobowiązania, narażając wierzycieli na straty, możliwe jest dochodzenie roszczeń także w oparciu o art. 415 kodeksu cywilnego. Sąd Najwyższy w postanowieniu z 15 stycznia 2025 r. (I CSK 1220/24) potwierdził, że taka możliwość istnieje nawet wtedy, gdy odpowiedzialność na podstawie art. 299 ksh nie znajduje zastosowania. Warto zatem każdorazowo rozważyć taką możliwość przy trudnościach w ściągnięciu należności od spółki kapitałowej.

Nieuregulowane należności a upadłość

W sprawie rozpatrywanej przez Sąd Najwyższy dwie spółki domagały się zapłaty za dostarczony towar od byłego prezesa i prokurenta spółki akcyjnej, która nie uregulowała należności. Spółka ta już przed transakcjami była niewypłacalna, a jej majątek został przeniesiony do nowo utworzonego podmiotu, zarządzanego przez te same osoby.

Odpowiedzialność na podstawie kodeksu cywilnego

Powodowie oparli swoje roszczenia zarówno na przepisach prawa upadłościowego, jak i art. 415 kc, twierdząc, że działania pozwanych doprowadziły do niemożności odzyskania należności. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, po uwzględnieniu skargi kasacyjnej, uznał, że pozwani mogą ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 415 kc, a ich odpowiedzialność ma charakter solidarny. Na skutek skargi kasacyjnej wniesionej przez pozwanych, Sąd Najwyższy potwierdził jednak, że art. 299 ksh i art. 415 kc regulują różne przypadki odpowiedzialności. W sytuacjach, w których niemożliwe jest dochodzenie roszczeń na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, wierzyciele mogą skorzystać z art. 415 kc, który ma szerszy zakres zastosowania.

Jak skutecznie dochodzić należności?

Członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności z art. 299 ksh, jeśli udowodnią, że złożyli wniosek o upadłość w terminie lub że brak takiego wniosku nie wyrządził wierzycielom szkody. Warto jednak pamiętać, że dochodzenie roszczeń od członków zarządu może być skutecznym sposobem na odzyskanie należności, zwłaszcza gdy spółka jest niewypłacalna i podstawą takiego działania nie musi być wcale art. 299 ksh.

Nasza kancelaria pomaga przedsiębiorcom w zabezpieczaniu interesów, obsłudze prawnej oraz dochodzeniu roszczeń, w tym w ramach procesów windykacyjnych. Szybka reakcja i odpowiednie działania prawne mogą znacząco zwiększyć szanse na odzyskanie należności.

Skontaktuj się z nami!