Zmiana umowy spółki z o.o. – na czym polega i jak jej dokonać?

• 11 sierpnia 2025

Umowa spółki to kluczowy dokument definiujący działanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W ramach bieżącej działalności spółki pojawiają się potrzeby oraz zdarzenia, które powodują konieczność zmiany w tym dokumencie. W jaki sytuacjach konieczna jest zmiana umowy spółki zoo? W jakiej formie powinna być dokonana?

Zmiana umowy spółki – uchwała zgromadzenia wspólników

Zmiana umowy wymaga uchwały wspólników podjętej na zgromadzeniu wspólników. Nie musi to być posiedzenie zwołane wyłącznie w tym celu; często uchwałę włącza się do porządku zwykłego walnego zgromadzenia wspólników. Jeśli jednak punkt o zmianie nie był wcześniej wpisany w porządek obrad, obecność wszystkich wspólników i brak ich sprzeciwu są konieczne.

Zmiana umowy spółki – jaką większością głosów?

Kodeks spółek handlowych przewiduje większość 2/3 głosów dla uchwał zmieniających umowę, a przy istotnej zmianie przedmiotu działalności — większość 3/4. Warto każdorazowo zweryfikować, czy wspólnicy nie zastrzegli do zmiany umowy spółki jeszcze bardziej restrykcyjnego trybu.

Zmiana umowy spółki – forma

Czy jeśli konieczna jest zmiana umowy spółki notariusz będzie konieczny do jej przeprowadzenia? Zasadniczo obowiązkowym etapem jest sporządzenie protokołu w formie aktu notarialnego, który będzie zawierać uchwałę dotyczącą zmiany. Akt notarialny powinien zawierać treść podjętej uchwały, wyniki głosowania oraz listę obecności. Samo złożenie uchwały bez notarialnego protokołu zwykle nie wystarcza przy zgłaszaniu zmian do rejestru.

Brak zgłoszenia zmiany do KRS – skutki

Należy pamiętać, że dokonane zmiany trzeba zgłosić w terminie 6 miesięcy od ich dokonania – w przeciwnym wypadku będą bezskuteczne. Jednakże przy okazji nadmienić należy, iż podstawowym terminem zgłaszania zmian w umowie spółki jest termin 7-dniowy (od dnia, w którym podjęta została uchwała o zmianie umowy spółki) i to jego należy przestrzegać także w tej sprawie, niemniej jednak przepisy ksh przewidują w tym zakresie dodatkowe sankcje braku zgłoszenia.

S24 zmiana umowy spółki

Zmiana umowy spółki S24 odbywa się w innym trybie. Możliwe jest dokonanie zmian w systemie S24 bez konieczności udawania się do notariusza. To rozwiązanie sprawia, że w przypadku spółek z o.o. w wielu przypadkach wspólnicy decydują się na ich rejestrację z wykorzystaniem systemu S24, bo to zapewnia szybszą oraz tańszą obsługę spraw rejestrowych.

Oferujemy zarówno kompleksowe usługi związane z doborem formy prawnej prowadzenia działalności, jak i audyt dotychczasowych postanowień umowy oraz stałą obsługę prawną spółek. Jeśli planują Państwo zmiany w umowie spółki lub potrzebują wsparcia proceduralnego, nasza kancelaria przygotuje projekt uchwały, złoży poprawne zgłoszenia do KRS i doradzi, jak uniknąć najczęstszych błędów.

Skontaktuj się z nami!