Spółka z o.o. – praktyczny poradnik dla przedsiębiorców

W polskim porządku prawnym spółka z o.o. jest z pewnością jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony zapewnia pewne bezpieczeństwo osobiste wspólników w aspekcie odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu, z drugiej zaś wiąże się z określonymi obowiązkami prawnymi i finansowymi i nieco odmiennym sposobem funkcjonowania od jednoosobowej działalności gospodarczej, która to jest najbardziej powszechną formą prowadzenia biznesu. Warto więc dobrze zrozumieć, jak działa ta konstrukcja prawna, zanim podejmiemy decyzję o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka zoo – co to oznacza?

Dla wielu osób stawiających pierwsze kroki w biznesie podstawowe pytanie brzmi: sp zoo co to? Najprościej mówiąc, jest to spółka kapitałowa, której funkcjonowanie zostało uregulowane w kodeksie spółek handlowych. W odróżnieniu od działalności jednoosobowej, w spółce z o.o. podmiotem funkcjonującym w obrocie prawnym i zaciągającym zobowiązania oraz odpowiedzialnym za nie (przy czym nieco szerzej o tym zagadnieniu w dalszej części wpisu) jest sama spółka jako osoba prawna. Oznacza to, że ryzyko wspólników ogranicza się co do zasady do wysokości wniesionych wkładów.

Sprawdź jak zarejestrować spółkę z o.o.!

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – specyfika

W praktyce wielu przedsiębiorców pyta: co to znaczy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jakie zalety daje prowadzenie spółki zoo? Odpowiedź kryje się poniekąd w samej nazwie. Wspólnicy nie odpowiadają całym swoim majątkiem prywatnym za długi spółki, jak dzieje się to w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej czy spółek osobowych. Ryzyko osobiste zostaje zminimalizowane, a odpowiedzialność ponosi spółka jako samodzielny podmiot. Odpowiedzialność mogą jednak ponieść członkowie zarządu spółki, jednakże tylko w przypadku, jeśli nie złożą w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (termin miesięczny od powstania niewypłacalności) i doprowadzi to do powstania po stronie wierzyciela szkody [więcej o tym zagadnieniu: tutaj] To właśnie ta cecha powoduje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się tak dużą popularnością wśród przedsiębiorców.

Sp zoo – najważniejsze cechy

W przestrzeni publicznej pojawia się też często hasło: co to jest spółka zoo i czym różni się od innych form prowadzenia biznesu. Do podstawowych cech spółki należy:

• osobowość prawna,
• brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania (ewentualne ryzyko – wkłady do spółki),
• możliwość działania przez organy (zarząd, zgromadzenie wspólników, ewentualnie radę nadzorczą),
• wymóg posiadania kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5000 zł,
• konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
• sformalizowany charakter rozwiązania spółki z o.o., często wymagający przeprowadzenia procedury likwidacji spółki.

Te cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są szczególnie istotne dla osób, które chcą oddzielić sferę prywatną od biznesowej i jednocześnie prowadzić działalność w większej skali.

Sprawdź również nasz artykuł o sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Prowadzenie spółki zoo – praktyczne aspekty

Wielu przedsiębiorców interesuje się nie tylko kwestią, co to znaczy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ale również jak wygląda jej codzienne funkcjonowanie. Prowadzenie spółki zoo wiąże się z większym formalizmem niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Spółka musi posiadać umowę w formie aktu notarialnego lub zostać zarejestrowana w systemie S24. Każda zmiana w strukturze czy danych spółki wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Ponadto spółka ma obowiązek prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych i sporządzania corocznego sprawozdania finansowego.

Koszty prowadzenia spółki zoo

Istotnym elementem decyzji biznesowej są koszty prowadzenia spółki zoo. Po pierwsze, należy uwzględnić koszty związane z jej założeniem – taksy notarialne (jeśli spółka jest zakładana poza systemem S24), opłaty sądowe i koszty ogłoszeń. Warto w tym zakresie nadmienić, że w systemie S24 mogą być rejestrowane jedynie spółki, do których wspólnicy wnoszą wkład pieniężny. Po drugie, dochodzą wydatki stałe, takie jak np. prowadzenie księgowości (co najmniej kilkaset złotych miesięcznie przy małej liczbie dokumentów). Warto także pamiętać, że członkowie zarządu nie podlegają automatycznie ubezpieczeniom ZUS, co może być korzystne finansowo, ale jednocześnie wymaga odpowiedniego uregulowania wynagrodzeń i składek w inny sposób – zwłaszcza jeśli osoby te zamierzają posiadać ubezpieczenie zdrowotne.

Opodatkowanie spółki z o.o.

Kolejną kwestią jest opodatkowanie spółki z oo. Spółka jako osoba prawna płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT). W Polsce obowiązują dwie podstawowe stawki: 9% dla małych podatników i 19% dla pozostałych. Wypłata zysku wspólnikom w formie dywidendy jest natomiast opodatkowana podatkiem PIT, co w praktyce oznacza podwójne opodatkowanie. Z drugiej strony system przewiduje różne mechanizmy optymalizacyjne, np. wynagrodzenia dla członków zarządu czy świadczenia na rzecz wspólników. Dlatego sposób rozliczania powinien być każdorazowo konsultowany ze specjalistą, który pozwoli na dopasowanie rozwiązania zgodnego z prawem i stanowiącego realną oszczędność.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zalety i wady

Każda forma prawna działalności ma swoje mocne i słabe strony. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to rozwiązanie, które sprawdza się w sytuacji, gdy przedsiębiorca chce ograniczyć ryzyko osobiste i budować biznes w oparciu o strukturę kapitałową. Do zalet można zaliczyć:

• ograniczoną odpowiedzialność wspólników,
• większą wiarygodność wobec kontrahentów,
• możliwość łatwiejszego pozyskania inwestorów,
• elastyczne zasady organizacji.

Wadami są natomiast: często wyższe koszty prowadzenia spółki zoo, konieczność przestrzegania większej liczby formalności (np. sprawozdania finansowe, zmiany KRS) oraz nieco bardziej skomplikowane zasady, jakim poddane jest opodatkowanie spółki z oo, co wymaga konsultacji ze specjalistą.

Dla kogo spółka z o.o. jest dobrym rozwiązaniem?

Zastanawiając się nad wyborem formy działalności, warto rozważyć, kto najbardziej skorzysta na tym modelu. Spółka z o.o. jest odpowiednia dla osób planujących prowadzenie działalności na większą skalę zwłaszcza przy działalności, w której pojawia się element bardziej istotnego ryzyka biznesowego, dla wspólników zamierzających wspólnie realizować projekty inwestycyjne, a także dla przedsiębiorców, którzy chcą zminimalizować ryzyko utraty prywatnego majątku. 

Podsumowanie

Decyzja o wyborze formy prawnej działalności powinna być dobrze przemyślana. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to rozwiązanie, które łączy w sobie bezpieczeństwo i profesjonalizm, a także zwiększenie rynkowej wiarygodności. Zanim zdecydujemy się na jej założenie, warto przeanalizować wszystkie aspekty, które powinny być uwzględnione przy planowaniu i prowadzeniu działalności. Zachęcamy do skorzystania z usług naszej kancelarii – pomagamy w doborze formy prowadzenia działalności gospodarczej, jej założeniu, optymalizacji i bieżącej obsłudze.

Skontaktuj się z nami!