Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – co warto wiedzieć?

Pytanie czy udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu pojawia się bardzo często w kontekście osób, które prowadzą działalność biznesową w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Co do zasady udziały przechodzą na spadkobierców z chwilą śmierci wspólnika – według ustawy albo testamentu – ale samo wejście do spółki może być ukształtowane inaczej w umowie spółki. Dlatego dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. trzeba zawsze rozważać łącznie z treścią umowy.

Dziedziczenie udziałów KSH

Kodeks spółek handlowych pozwala wspólnikom ograniczyć albo nawet wyłączyć wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego. Jeśli wprowadzono takie zastrzeżenia, umowa musi przewidywać warunki i termin spłaty spadkobierców; w przeciwnym razie klauzula ograniczająca jest bezskuteczna. To fundament zasady dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. i główne źródło sporów w przypadkach, gdy w umowie brakuje jasnych reguł wyceny i płatności.

Udziały spółki z o.o. a spadek

W praktyce zagadnienie udziały w spółce z o.o. a spadek obejmuje równolegle dwa tory: cywilny (nabycie praw do udziałów przez spadkobierców) oraz korporacyjny (ustalenie, kto wykonuje uprawnienia wspólnika wobec spółki). Do czasu działu spadku spadkobiercy udziałów w spółce z o.o. powinni wyznaczyć wspólnego przedstawiciela do wykonywania praw udziałowych, aby spółka mogła sprawnie działać. Od strony formalnej konieczne jest przedstawienie spółce tytułu dziedziczenia (postanowienie sądu lub akt poświadczenia dziedziczenia) oraz zawiadomienie o przejściu udziałów, by ujawnić następców w dokumentach korporacyjnych i KRS. Bez realizacji tego obowiązku spółka ma prawo działać wobec dotychczas ujawnionych wspólników. 

Spółka z o.o. w spadku

Jeżeli umowa ogranicza wstąpienie spadkobierców do spółki, przewidywać powinna mechanizm spłaty – w oparciu o godziwą wartość udziałów i w określonym terminie. Warto pamiętać, że udziały mogą być też przekazane z wyprzedzeniem przez zapis windykacyjny, co ułatwia nadzór nad składem osobowym firmy; mimo to postanowienia umowy spółki nadal rozstrzygają, czy wskazana osoba faktycznie stanie się wspólnikiem, czy tylko otrzyma ekwiwalent pieniężny. 

Podsumowanie

Podsumowując, dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. jest zasadą, ale to umowa spółki wyznacza praktyczne granice: może dopuścić sukcesorów, uzależnić ich wejście od spełnienia określonych warunków albo przewidzieć spłatę. Aby uniknąć kłopotów związanych z sukcesją, warto zawczasu sporządzić testament zgodnie z umową spółki, która powinna być również przygotowana do tego rodzaju następstwa prawnego, a także opisać wycenę i harmonogram spłat oraz zadbać o reprezentację do czasu działu spadku. Jeśli zamierzają Państwo bezpiecznie zaplanować przekazanie udziałów w spółce z o.o. a spadek i wdrożyć skuteczne zasady dziedziczenia udziałów w spółce z o.o., zapraszamy do kontaktu z kancelarią.

Skontaktuj się z nami!