Kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?

• 4 lipca 2025

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do najpopularniejszych struktur prawnych wykorzystywanych w obrocie gospodarczym w Polsce. Taki wybór nie jest przypadkowy – model ten pozwala na ograniczenie osobistej odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej. Niemniej jednak, choć sama nazwa sugeruje ochronę przed odpowiedzialnością, nie odnosi się ona wprost do członków zarządu. W praktyce osoby pełniące funkcje w organie zarządzającym spółką z o.o. muszą liczyć się z ryzykiem ponoszenia odpowiedzialności majątkowej w określonych przez prawo sytuacjach. Ustawodawca przewidział bowiem mechanizmy, w ramach których możliwe jest dochodzenie roszczeń wobec członków zarządu, gdy egzekucja skierowana przeciwko samej spółce okaże się nieskuteczna. W takich przypadkach osobista odpowiedzialność członków zarządu za długi nie jest wykluczona. Podstawą takiej odpowiedzialności jest art. 299 ksh.

Odpowiedzialność zarządu na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych

Zasadnicze znaczenie dla określenia odpowiedzialności osób zarządzających spółką z ograniczoną odpowiedzialnością ma art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje, że członek zarządu może ponosić osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja prowadzona wobec niej okaże się nieskuteczna. W praktyce oznacza to, że wierzyciel musi w pierwszej kolejności podjąć próbę wyegzekwowania należności bezpośrednio od spółki – dopiero gdy okaże się, że nie dysponuje ona majątkiem pozwalającym na zaspokojenie długu, możliwe jest skierowanie roszczeń wobec członków zarządu. Bezskuteczność egzekucji jest więc warunkiem koniecznym do powstania odpowiedzialności po stronie zarządu i musi być w sposób jednoznaczny wykazana. W przeciwnym razie odpowiedzialność osobista osób zarządzających nie może zostać skutecznie dochodzona.

Jak uniknąć odpowiedzialności?

Chociaż odpowiedzialność wynikająca z art. 299 k.s.h. może wydawać się rygorystyczna, ustawodawca przewidział instrumenty umożliwiające członkom zarządu skuteczną obronę przed roszczeniami wierzycieli. Odpowiedzialność ta nie ma bowiem charakteru absolutnego – istnieją przesłanki egzoneracyjne, które umożliwiają uniknięcie negatywnych konsekwencji prawnych.

Pozwany członek zarządu może uchylić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

• dochował ustawowego obowiązku i we właściwym terminie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, albo
• zaniechanie złożenia takiego wniosku nie spowodowało szkody po stronie wierzyciela.

Ta druga okoliczność, choć w praktyce często niedoceniana, może mieć istotne znaczenie procesowe. Jeśli bowiem spółka już w momencie powstania obowiązku złożenia wniosku o upadłość nie dysponowała żadnym realnym majątkiem, który mógłby posłużyć do zaspokojenia wierzytelności, to nawet prawidłowo zainicjowane postępowanie upadłościowe nie przyniosłoby oczekiwanych rezultatów. W takim przypadku brak wniosku nie pogarsza sytuacji wierzyciela, co wyklucza odpowiedzialność członka zarządu.

Kiedy roszczenie z art. 299 ksh się przedawnia?

W judykaturze utrwalił się pogląd, zgodnie z którym bieg terminu przedawnienia roszczenia przeciwko członkowi zarządu rozpoczyna się w chwili, gdy wierzyciel uzyska wiedzę o tym, że próby wyegzekwowania należności od spółki zakończyły się niepowodzeniem. Podobną interpretację przedstawił Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 31 stycznia 2007 r. (sygn. akt II CSK 417/06), podkreślając, że datą istotną dla rozpoczęcia biegu przedawnienia jest moment, w którym wierzyciel powziął informację o nieskuteczności egzekucji wobec spółki. W praktyce za taki moment najczęściej uznaje się dzień, w którym komornik umorzył postępowanie prowadzone podstawie tytułu wykonawczego przeciwko spółce z o.o. jako bezskuteczne.

Przedawnienie 0 3 czy 6 lat?

W praktyce prawnej oraz w literaturze przedmiotu istnieją rozbieżności co do długości terminu przedawnienia roszczeń opartych na art. 299 k.s.h. Zasadniczo można wyróżnić dwie dominujące koncepcje interpretacyjne. Pierwsze z podejść – uznawane za bardziej ostrożne – zakłada, że odpowiedzialność członka zarządu za niezłożenie wniosku o upadłość w terminie ma charakter deliktowy, co oznacza, że zastosowanie znajduje trzyletni termin przedawnienia, przewidziany w art. 442¹ § 1 kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym poglądem, początkiem biegu przedawnienia jest moment, w którym wierzyciel dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Taki kierunek interpretacyjny potwierdzony został m.in. w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2008 r., sygn. III CZP 72/08.

6-letni termin przedawnienia roszczeń?

Z kolei część przedstawicieli doktryny opowiada się za zastosowaniem ogólnego, sześcioletniego terminu przedawnienia, wynikającego z art. 118 kodeksu cywilnego. Zwolennicy tego stanowiska traktują odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. jako szczególny reżim odpowiedzialności ustawowej, który nie wpisuje się ani w konstrukcję deliktu, ani klasycznego zobowiązania umownego. Niektórzy autorzy wskazują również na możliwość stosowania w określonych sytuacjach art. 125 k.c., który dotyczy roszczeń stwierdzonych prawomocnym orzeczeniem sądu – co w praktyce oznacza jeszcze dłuższy czas dochodzenia roszczenia wobec członka zarządu. Wobec rozbieżności stanowisk, dla wierzyciela najbezpieczniejszym rozwiązaniem pozostaje podjęcie działań prawnych jeszcze przed upływem trzyletniego terminu, liczonego od dnia uzyskania informacji o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. Pozwala to ograniczyć ryzyko oddalenia powództwa z uwagi na przedawnienie roszczenia.

Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki – co warto wiedzieć?

W realiach gospodarczych coraz częściej obserwuje się przypadki kierowania pozwów przeciwko zarządom spółek. Oparta na art. 299 ksh odpowiedzialność zarządu za długi spółki to dla wierzyciela dodatkowa droga odzyskania należności, jednak wymaga starannego przygotowania i bezskuteczności podjętych działań przeciwko spółce. Z drugiej strony, osoby pełniące funkcje w zarządach nie powinny działać w przekonaniu o pełnej bezkarności. Należy dołożyć wszelkich starań, aby w sytuacjach kryzysowych – np. utraty płynności – podejmować działania z należytą starannością, m.in. odpowiednio wcześnie inicjować postępowanie upadłościowe. Niemniej jednak członkowie zarządu i tak ostatecznie nie są pozbawieni możliwości obrony w procesach wszczętych na podstawie art. 299 ksh,

Pozew z art. 299 KSH – pomoc prawna

Zarówno wierzyciele planujący pozwać zarząd, jak i członkowie zarządów obawiający się odpowiedzialności, powinni rozważyć konsultację z kancelarią prawną. Sprawy te wymagają dobrej znajomości orzecznictwa oraz umiejętności wykazania faktów i ocen ekonomicznych, często przy udziale biegłych. Jeśli potrzebują Państwo wsparcia w sprawach związanych z odpowiedzialnością zarządu, przedawnieniem roszczeń z art. 299 ksh lub przygotowaniem pozwu, zapraszamy do kontaktu. Nasz zespół prawników posiada doświadczenie zarówno w ochronie interesów wierzycieli, jak i członków zarządu.